General Terms and Conditions

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General Terms and Conditions
Genovo GmbH

1) SCOPE OF APPLICATION

These General Terms and Conditions (hereinafter referred to as „GTC“) apply to all – including future – contracts for diagnostic services provided by Genovo GmbH (hereinafter referred to as „Genovo“) to the customer, as well as to all – including future – contracts for IVD products sold by Genovo to the customer, except where individually negotiated agreements have been made. The applicability of any other general terms and conditions is hereby rejected. Deviating, conflicting or supplementary general terms and conditions of a customer will not become part of the contract unless their applicability is expressly agreed by Genovo in text form.

2) COMPLETION AND CONTENT OF THE CONTRACT

The customer is obliged to place an order in text form. The same applies to the completion of purchase contracts. The type and scope of the services to be provided are determined by the current Genovo service specifications for the respective order. Genovo is authorized to have the services performed in whole or in part by suitable professionally qualified subcontractors as vicarious agents of Genovo. The customer is obliged to provide all necessary information (e.g. fully completed Genovo order form) and documents as well as items (e.g. sample material) so that Genovo can carry out the services and invoicing (correct details of the customer with billing address) efficiently.

3) OWNERSHIP OF SAMPLES AND MATERIAL AND DATA OBTAINED FROM THEM, SCOPE OF ARCHIVING

Any material, e.g. samples, provided to Genovo (hereinafter referred to as „Material“) becomes the property of Genovo upon delivery. This includes pathogens and biological data such as nucleic acid or protein sequences obtained from the Material or pure isolates. Genovo is entitled to carry out further tests on the Material at its own expense and risk and to utilize the knowledge gained from this, particularly the data generated in the process, and to use it for its own purposes and / or third parties. The same applies to knowledge that Genovo has gained during the execution of the order, but whose obtaining was not the subject of the order, as well as to calculation procedures, program algorithms and investigation methods that were developed in connection with the execution of the order, even if this development was not the direct objective of the order. The customer shall grant Genovo all rights of use required for utilization, if applicable, for an unlimited period and territory. The confidentiality obligations listed in Section 8 remain unaffected. The archiving period for raw data and transmitted results of the commissioned analyses, including the analysis reports, is at least two (2) years. The Material will not be stored after transmission of the test results.

4) PRICING AND TERMS OF PAYMENT

The prices for the services and IVD products can be taken from the respective Genovo price lists as amended from time to time. Invoices are payable within fourteen (14) days of invoicing by bank transfer to a Genovo bank account specified on the invoice. In the event of late payment by the customer, Genovo is entitled to charge interest at a rate of 9 percentage points above the base rate from the due date. The assertion of higher interest and further damages in the event of default remains unaffected.

5) LIABILITY FOR DEFECTS IN IVD PRODUCTS

If delivered IVD products have obvious defects, the customer is obliged to report these in text form within three (3) working days of receipt of the goods. Other defects must be reported in text form within three (3) working days of discovery. It is sufficient for the notification of defects to be sent within the deadline of three (3) working days if Genovo receives it later. If this does not happen, the customer is not entitled to any claims against Genovo due to these defects.

6) LIMITATION OF LIABILITY FOR DAMAGES

Genovo is not liable for damages within the scope of a liability for negligence due to an insignificant breach of duty – regardless of the legal grounds – for remote – i.e. not typically occurring – property damage and financial losses for which Genovo is only slightly negligent. This exemption from liability does not apply to injury to life, body or health or the breach of obligations whose fulfilment is essential for the proper execution of the contract or on whose compliance the customer is allowed to regularly rely. In this case, however, Genovo’s liability is limited to compensation for foreseeable, typically occurring damages.

7) TERMINATION

Ordinary termination of laboratory work and other services (including the delivery of IVD products) is excluded for both parties. Irrespective of this, Genovo and the customer have the right to extraordinary termination for good cause. Any termination must be made in text form.

8) CONFIDENTIALITY OBLIGATION

Information Subject To Confidentiality

Confidential information is primarily all information of a technical or commercial nature that is written, verbal, stored on data carriers or otherwise transmitted or made available by one party to the other party. The disclosing party must label confidential information as confidential with „Confidential“.

Obligation To Maintain Confidentiality

The receiving party is obliged to keep the disclosing party’s protected information secret. During the term of the contractual co-operation and for a period of five (5) years from the date of the purchase contract or the termination of the service contract, the protected information must be treated and protected by the receiving party with the same degree of care as its own information to be protected. In any case, information requiring confidentiality must be treated with the care of a prudent businessman required in business. In addition, the receiving party undertakes the following:

to make the confidential information available only to those employees and professional advisors who need to know it to fulfil the agreed purpose of the cooperation and who – even after termination of the contract – are obliged to maintain confidentiality under conditions that are no less restrictive than the confidentiality obligation in these GTC. The receiving party shall inform the persons to whom it intends to make information available of the strict confidentiality of the information and of the property rights of the disclosing party regarding this information before making the information available. The receiving party shall, at the request of the disclosing party, prove to the disclosing party that the above requirements have been met. The receiving party is responsible for ensuring that the above conditions are met.

not to make the confidential information available to any third party, even under a non-disclosure agreement, unless the disclosing party gives its prior explicit consent in text form. This disclosure requires the prior conclusion of a written confidentiality agreement with the third party concerned, whereby the terms of this confidentiality agreement may not be less restrictive than those of the confidentiality obligation in these GTC. Third parties within the meaning of these GTC are also group companies and affiliated companies pursuant to Sections 15 et seq. of the German Stock Corporation Act (AktG).

not to use the confidential information, either in whole or in part, for other purposes than contractually agreed or contractually required without the prior explicit consent of the disclosing party in text form. Confidential information may not be utilized, in whole or in part, without the prior explicit consent of the disclosing party in text form.

not to copy or otherwise reproduce the confidential information without the explicit consent of the disclosing party in text form, except for such copies that have been explicitly authorized subsequently in text form by the disclosing party or are reasonably necessary in relation to the contractually agreed purpose of the cooperation. All copies, reproductions and duplications have to be labelled ‘Confidential’ and are subject to the same restrictions as the confidential information provided by the disclosing party.

the confidentiality obligation also applies to all information, data and findings originating from companies economically affiliated with the disclosing party pursuant to Sections 15 et seq. of the German Stock Corporation Act (AktG).

Information is not deemed to be confidential if the receiving party proves in text form that it

is already lawfully known to it at the time of disclosure;

is already generally available, has been published or will be published on the date of the communication without any breach of a confidentiality agreement;

has been disclosed to it by a third party without a breach of this or any other confidentiality or non-disclosure agreement;

have been authorized for disclosure or use by the disclosing party with its prior explicitly consent in text form;

must be made available to third parties by law or court order, in which case the receiving party shall immediately notify the disclosing party in text form. Upon disclosure, the receiving party must ensure continued confidentiality to the extent permitted by law; or

was created or developed by the receiving party at any time independently and without the use of confidential information of the disclosing party.

9) DATA PROTECTION

The customer’s personal data collected in connection with the execution of the contract will be processed by Genovo in compliance with the provisions of data protection law. Genovo uses this personal data for the purpose of advertising and market research for its own services and products. The customer is entitled to object to this use at any time.

10) VENUE AND APPLICABLE LAW

The venue is Oldenburg (Oldb). The law of the Federal Republic of Germany applies without the conflict of law rules of international private law and without the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods.

Allgemeine Geschäftsbedingungen
Genovo GmbH

1) Geltungsbereich

Diese allgemeinen Geschäftsbedingungen (im Folgenden “AGB” genannt) gelten für alle – auch zukünftige – Verträge über diagnostische Dienstleistungen, die von der Genovo GmbH (im Folgenden “Genovo” genannt) gegenüber dem Kunden erbracht werden, sowie für alle – auch zukünftigen – Verträge über IVD-Produkte, die Genovo an den Kunden verkauft, soweit keine individuell ausgehandelten Vereinbarungen getroffen werden. Der Geltung fremder AGB wird widersprochen. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende AGB eines Kunden werden nicht Bestandteil des Vertrags, es sei denn, ihrer Geltung wird ausdrücklich durch Genovo in Textform zugestimmt.

2) Vertragsschluss und Vertragsinhalt

Eine Auftragserteilung des Kunden hat in Textform zu erfolgen. Entsprechendes gilt für den Abschluss von Kaufverträgen. Art und Umfang der zu erbringenden Dienstleistungen bestimmen sich nach dem jeweils aktuellen Leistungsverzeichnis von Genovo für den jeweils erteilten Auftrag. Genovo ist berechtigt, die Dienstleistungen ganz oder teilweise durch geeignete fachlich qualifizierte Unterauftragnehmer als Erfüllungsgehilfen von Genovo durchführen zu lassen. Der Kunde ist verpflichtet, alle erforderlichen Informationen (z.B. vollständig ausgefülltes Genovo-Auftragsformular) und Unterlagen sowie Gegenstände (z.B. Probenmaterial) bereitzustellen, damit Genovo die Dienstleistungen und Rechnungsstellung (korrekte Angabe des Kunden mit Rechnungsanschrift) effizient ausführen kann.

3) Eigentum an Proben und daraus gewonnenem Material und Daten, Archivierungsumfang

Jegliches Material, z.B. Proben, die Genovo zur Verfügung gestellt werden (im Folgenden „Material“ genannt), werden mit der Übergabe Eigentum von Genovo. Dies schließt Krankheitserreger sowie biologische Daten wie Nukleinsäure- oder Protein-Sequenzen, die aus den Materialien oder Reinisolaten gewonnen wurden, mit ein. Genovo ist berechtigt, an dem Material auf eigene Kosten und Gefahr weitere Untersuchungen durchzuführen und die daraus gewonnenen Erkenntnisse, insbesondere die dabei generierten Daten zu verwerten und für eigene Zwecke und / oder Dritte zu verwenden. Gleiches gilt für Erkenntnisse, die Genovo zwar während der Auftragsdurchführung gewonnen hat, deren Gewinnung jedoch nicht Auftragsgegenstand war, sowie für Berechnungsverfahren, Programmalgorithmen und Untersuchungsmethoden, die in Zusammenhang mit der Auftragsdurchführung entwickelt wurden, auch soweit diese Entwicklung nicht unmittelbares Ziel der Auftragserteilung war. Der Kunde räumt Genovo alle für die Verwertung ggf. erforderlichen Nutzungsrechte zeitlich und räumlich unbegrenzt ein. Die unter Ziffer 8 aufgeführten Geheimhaltungsverpflichtungen bleiben dabei unberührt. Die Archivierungsdauer für Rohdaten und übermittelte Ergebnisse der beauftragten Untersuchungen inklusive der Untersuchungsberichte beträgt mindestens 2 Jahre. Das Material wird nach Übermittlung der Untersuchungsergebnisse nicht aufbewahrt.

4) Preisgestaltung und Zahlungsbedingungen

Die Preise für die Dienstleistungen und die IVD-Produkte sind den jeweiligen Genovo-Preislisten in der jeweils gültigen Fassung zu entnehmen. Rechnungen sind innerhalb von 14 Tagen nach Rechnungsstellung durch Überweisung auf ein auf der Rechnung angegebenes Bankkonto von Genovo fällig. Bei Zahlungsverzug des Kunden ist Genovo berechtigt, Zinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz ab Fälligkeit zu berechnen. Die Geltendmachung höherer Zinsen und weiterer Schäden im Falle des Verzugs bleibt unberührt.

5) Mängelhaftung bei IVD-Produkten

Sollten die gelieferten IVD-Produkte offensichtlich Mängel haben, ist dies durch den Kunden innerhalb von drei Werktagen ab Erhalt der Ware in Textform zu rügen. Andere Mängel sind nach der Entdeckung innerhalb von drei Werktagen in Textform zu rügen. Für die Rechtzeitigkeit der Mängelanzeige genügt die Absendung innerhalb der Frist, wenn sie Genovo später zugeht. Geschieht dies nicht, stehen dem Kunden keine Ansprüche gegen Genovo wegen dieser Mängel zu.

6) Haftungsbegrenzung bei Schadenersatz

Genovo haftet im Rahmen einer Verschuldenshaftung wegen einer unwesentlichen Pflichtverletzung – gleich aus welchem Rechtsgrund – für entfernte – also nicht typischerweise entstehende – Sach- und Vermögensschäden, die Genovo lediglich leicht fahrlässig zu vertreten hat, nicht auf Schadenersatz. Diese Haftungsfreizeichnung betrifft nicht die Verletzung von Leben, Körper, Gesundheit oder die Verletzung von Verpflichtungen, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages erst ermöglicht oder auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertrauen darf. Die Haftung von Genovo ist für diesen Fall jedoch auf den Ersatz des vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schadens begrenzt.

7) Kündigung

Die ordentliche Kündigung von Laborarbeiten und anderen Leistungen (einschließlich der Lieferung von IVD-Produkten) ist für beide Parteien ausgeschlossen. Unabhängig davon haben Genovo und der Kunde das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund. Jede Kündigung hat in Textform zu erfolgen.

8) Geheimhaltungsverpflichtung

Geheimhaltungsbedürftige Informationen

Geheimhaltungsbedürftige Informationen sind vor allem alle schriftlichen, mündlichen, auf Datenträgern gespeicherten oder sonst wie von einer Partei der anderen Partei übermittelten oder zugänglich gemachten Informationen technischer oder geschäftlicher Art. Die mitteilende Partei hat geheimhaltungsbedürftige Informationen mit „Vertraulich“ als geheimhaltungsbedürftig zu bezeichnen.

Verpflichtung zur Geheimhaltung

Die empfangende Partei ist verpflichtet, geschützte Informationen der mitteilenden Partei geheim zu halten. Die geschützten Informationen müssen während der Laufzeit der vertraglichen Zusammenarbeit und für einen Zeitraum von fünf (5) Jahren ab dem Datum des Kaufvertrages oder der Beendigung des Dienstleistungsvertrages durch die empfangene Partei mit dem gleichen Maß an Sorgfalt behandelt und geschützt werden, wie eigene zu schützende Informationen. In jedem Fall müssen geheimhaltungsbedürftige Informationen mit der im Verkehr erforderlichen Sorgfalt behandelt werden. Zudem verpflichtet sich die empfangende Partei zu Folgendem:

Die geheimhaltungsbedürftigen Informationen nur solchen Mitarbeitern und professionellen Beratern zugänglich zu machen, die diese zur Erfüllung des vereinbarten Zweckes der Zusammenarbeit benötigen und die – auch nach Beendigung des Vertrages – zur Geheimhaltung zu Bedingungen verpflichtet sind, die nicht weniger restriktiv sind als die Geheimhaltungsverpflichtung in diesen AGB. Die empfangende Partei hat die Personen, denen sie Informationen zugänglich zu machen beabsichtigt, vor dem Zugänglichmachen der Informationen über die strikte Vertraulichkeit der Informationen sowie über die Eigentumsrechte der mitteilenden Partei an diesen Informationen zu unterrichten. Die empfangende Partei hat der mitteilenden Partei auf deren Verlangen das Vorliegen der vorstehenden Voraussetzungen nachzuweisen. Die empfangende Partei ist verantwortlich dafür sicherzustellen, dass die genannten Bedingungen eingehalten werden.

Die geheimhaltungsbedürftigen Informationen keinem Dritten zugänglich zu machen, auch nicht unter einer Geheimhaltungsvereinbarung, es sei denn, die mitteilende Partei erteilt hierzu ihre vorherige ausdrückliche Zustimmung in Textform. Diese Zugänglichmachung bedarf des vorherigen Abschlusses einer schriftlichen Geheimhaltungsvereinbarung mit dem betroffenen Dritten, wobei die Bedingungen dieser Geheimhaltungsvereinbarung nicht weniger restriktiv sein dürfen als die der Geheimhaltungsverpflichtung in diesen AGB. Dritte im Sinne dieser AGB sind auch Konzernunternehmen und verbundene Unternehmen gem. §§ 15 ff. AktG.

Die geheimhaltungsbedürftigen Informationen nicht, weder ganz noch teilweise, ohne vorherige ausdrückliche Zustimmung der mitteilenden Partei in Textform, für andere Zwecke als vertraglich vorgesehen oder erforderlich zu verwenden. Geheimhaltungsbedürftige Informationen dürfen ohne vorherige ausdrückliche Zustimmung der mitteilenden Partei in Textform nicht – weder ganz noch teilweise – verwertet werden.

Die geheimhaltungsbedürftigen Informationen ohne ausdrückliche Zustimmung der mitteilenden Partei in Textform nicht zu kopieren oder in anderer Weise zu reproduzieren mit Ausnahme solcher Kopien, die von der mitteilenden Partei ausdrücklich nachträglich in Textform genehmigt worden sind oder in Bezug auf den vertraglich vereinbarten Zweck der Zusammenarbeit vernünftigerweise erforderlich sind. Alle Kopien, Reproduktionen und Vervielfältigungen haben eine Kennzeichnung „Vertraulich“ zu enthalten und unterliegen denselben Einschränkungen, wie die von der mitteilenden Partei zur Verfügung gestellten geheimhaltungsbedürftigen Informationen.

Die Geheimhaltungsverpflichtung gilt auch bezüglich aller Informationen, Daten und Erkenntnisse, die von mit der mitteilenden Partei gem. §§ 15 ff AktG wirtschaftlich verbundenen Unternehmen stammen.

Ausnahmen

Diejenigen Informationen sind nicht als geheimhaltungsbedürftige Informationen zu verstehen, für die die empfangende Partei in Textform nachweist, dass sie

ihr zum Zeitpunkt der Mitteilung bereits rechtmäßig bekannt sind;
am Tage der Mitteilung ohne irgendeine Verletzung einer Geheimhaltungsvereinbarung bereits allgemein bekannt sind, veröffentlicht sind oder dies danach werden;
ihr von einem Dritten ohne Bruch dieser oder einer anderen Vertraulichkeits- oder Geheimhaltungsvereinbarung mitgeteilt wurden;
von der mitteilenden Partei durch vorherige ausdrückliche Zustimmung in Textform zur Bekanntmachung oder zum Gebrauch freigegeben wurden;
aufgrund gesetzlicher oder gerichtlicher Anordnung Dritten zugänglich gemacht werden müssen; in diesem Fall hat die empfangende Partei die mitteilende Partei davon unverzüglich in Textform in Kenntnis zu setzen. Die empfangende Partei muss bei der Offenlegung die weitere Geheimhaltung bis zum gesetzlich zulässigen Maß absichern; oder
von der empfangenden Partei zu einem beliebigen Zeitpunkt unabhängig und ohne die Nutzung von geheimhaltungsbedürftigen Informationen der mitteilenden Partei erarbeitet oder entwickelt wurden

Das Geschäftsgeheimnisschutzgesetz bleibt von dieser Geheimhaltungs-verpflichtung unberührt.

Datenschutz

Die im Zusammenhang mit der Vertragsdurchführung erhobenen personenbezogenen Daten des Kunden werden unter Beachtung der datenschutzrechtlichen Bestimmungen von Genovo verarbeitet. Genovo nutzt diese personenbezogenen Daten zum Zwecke der Werbung und Marktforschung für eigene Dienstleistungen und Produkte. Der Kunde kann der Nutzung jederzeit widersprechen.

Gerichtsstand und anwendbares Recht

Gerichtsstand ist Oldenburg (Oldb). Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland ohne die Verweisungsnormen des internationalen Privatrechtes und unter Ausschluss des UN-Kaufrechtes.

Gen­eral Terms and Con­di­tions

General Terms and Conditions Genovo GmbH